亿正策略 大胆，GP居然敢把金主LP告了
"别把事情闹大亿正策略，都可以谈。"
"哎呀，这种事不好直接说！"
更多的压力之下，GP 和 LP 的甜蜜关系开始出现裂痕。
"我们也听说了，LP 参与投资决策被告了，所以 LP 该不该管 GP 投资额度的事，要不要插手管理事务？总体上说，如果不是特别大的矛盾，一般投资机构都会隐而不发。"深圳某基金 IR 告诉融中财经，"毕竟以后还要募资的，闹得不可开交，对 GP、LP 都不好。"
"尤其是，现在 LP 对 GP 的口碑严查，如果过去 GP 合伙人有道德风险的，包括这种官司在身的，真的很难拿钱。"另一位北京的投资机构投资人告诉融中。
"而且这种事儿，挺常见的。"上述投资人直言，"我们 LP 来开股东会，说要有一票否决权，要不就是拿出对赌，要无限回购。要求非常多，我们都是两个字：忍了。"
" GP 是要砸自己饭碗吗？"
"大量项目退不出来，根本难以回本。"华南某大型国企控股平台负责人向记者吐槽，最近已经暂停了旗下几乎所有产业基金的直投业务，正加快整合控股旗下的产业基金，加大力度做并购。"资金和团队的可持续性是目前面临的最大困扰之一。"
过去三年，随着国资逐渐成为一级市场主流资金来源的事实，一个不容忽视的现象是——为了直接推动产业落地或实现更高经济效益，部分国有资金平台将投资方式由"母基金为主"转为"直投为主"，或在母基金中增加直投比例。然而随着退出难成为一级市场所有 GP 和 LP 的共同困境，某些地方国资也面临了严重的回购和退出难题。
这一背景下，越来越多的 LP 在出资时设置了更严格的标准。比如一票否决权。
北京某机构合伙人赵清亮告诉记者，"地方出于财政绩效考核压力和防止国有资产流失的红线，不愿投资高风险新兴行业，不愿让利，特别是受母子结构下双重费率和税收影响，一定程度上会偏离国有基金设立的初衷，造成基金实际投资规模占比较小。此外，国资 LP 设定一票否决权、提前退出等一系列非市场化要求，如果本地企业发展不足无项目可投，会造成大量资金闲置。而且国有出资企业定性不明、审批流程复杂，会让项目的投资和退出步调难以协调，一票否决权的存在也会被认定为私设投资单元，这些都是问题。"
一般而言，GP、LP 都是协商解决，GP 尽量在好好说话的前提下，满足 LP 的需求，但是也有一部分关系破裂的，从兄弟拍肩膀演变成 GP、LP 拍桌子。
更紧张的关系下，出现了 GP 把 LP 送上法庭的案例。
比如去年，华创资本起诉 LP 要求赔偿原因是投资人泄密投资 10 年美元基金亏损。这并非个案。
2024 年 8 月，中国证券投资基金业协会（简称"中基协"）作出撤销四川银 x 私募基金管理有限公司（简称"四川银 x "）管理人登记的纪律处分（中基协处分〔2024〕411 号）。
其中提及，四川银 x 管理的私募股权基金由其投资者实际参与投委会决策、对投资标的有决定权，且四川银 x 未按合伙协议约定对该基金产品进行投后管理，未能履行私募基金管理人募、投、管、退等环节的重要工作，怠于履行勤勉谨慎义务，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。
故事大意就是，两基金投委会管理人指定 2 人，投资人指定 3 人，实行全票通过制，协会认为管理人的独立决策权无法体现，同时，协会结合两基金投资人与项目实际由第三方介绍、管理人未按约定对两基金进行投后管理、管理人违反专业化运营（管理人以自有资金开展借贷业务）、募集说明书中内容使投资人产生刚兑预期（目标公司股东对基金的业绩承诺及措施）等事实，对管理人作出撤销登记的纪律处分，管理人后提起复核申请，协会最终予以维持。
此后，四川银 x 提出申辩，表示，其并未让渡管理权限，仅是与投资者共同组成投资决策委员会，实行全票通过制，由 5 人组成，私募管理人指定 2 人，投资者指定 3 人，基金在投资决策方面实际由申请人及投资者共同决策。
但是，中基协经审理认为：四川银 x 基于事先与合作方签署的合作协议，约定了拟设立基金及其投资标的和投资者的具体情况（即由第三方 FA 介绍投资者和投资标的），在此基础上，该等基金投委会中又由投资人占有投委会多数席位，投资者参与投资决策，无法体现私募基金管理人独立决策权。故，最终未采纳基金管理人的申辩意见。
不仅是 VC 状告 LP，VC 状告项目更是频繁发生。
全球顶级 VC 状告项目：是项目欺诈亿正策略，还是尽调失利？
事情的起因是，知名投行摩根大通将高校理财网站 Frank 的创始人告上法庭，声称 2021 年收购该网站时遭遇诈骗，这位创始人极度夸大了网站的用户数量。
早在 2021 年 9 月，摩根大通斥资 1.75 亿美元收购了 Charlie Javice 创办的名为 Frank 的大学财务规划公司。
这家名为 Frank 的网站，学生只需几分钟就能填好资料，然后系统将为学生匹配经济援助的规划建议、给出可申请奖学金方案等。而如果需要和援助机构谈判，需要支付 500 美元咨询费。
当时 CNBC 报道称，Frank 自 2017 年由 Javice 推出以来，已经为 6000 所机构的超过 500w 学生提供服务。然而前段时间，老司机摩根大通发现自己被骗了。
交易结束几个月后，摩根大通随机抽取了 Frank 网站的 40w 名客户发送营销电子邮件，结果有大约 70% 的电子邮件被退回，摩根大通觉得事情不妙，仔细调查发现，Frank 用户造假，其所拥有的 426.5 万用户，其中只有 30 万不到的用户是真的。
于是愤怒地将其告上法庭。
据了解，为了应付摩根大通收购前的尽职调查，Javice 和 Frank 的另一名高管 Olivier Amar，在纽约附近的一所大学找到了一名"数据科学教授"，说服他使用合成数据的方式，在不到 30w 真实客户的基础上生成了数百万个虚假账户，误导摩根大通完成交易。
与此同时，Javice 给教授支付了 1.8 万美元的报酬。与此同时，Frank 的另一位高管 Amar 花了 10.5 万美元从 ASL 市场营销公司购买了 450 万个学生用户信息，但该信息中只有 200 万个用户信息（包含邮箱）。
为了获得更多的邮箱，来填补手上虚假信息，他们又花了 7 万美元从 Enformion，一个第三方机构，找到了 190 万匹配的邮箱。
但很多人认为，这是摩根大通自己在投资收购前，没有做好尽调，在没有详细验证标的可靠性的情况下进行投资，难道不是自己投资决策出了问题？
但摩根大通不同意这是"投资失利"，并指控，在签署交易之前，摩根大通已执行尽职调查工作（D.D）验证其客户群，仍遭 Charlie Javice 与数据科学教授通谋捏造数百万学生所欺骗。
经历过大风大浪的摩根大通阴沟里翻了船。只是没想到竟会栽在一个 28 岁的小姑娘手里。
"为了赚钱，Javice 全在撒谎。"诉讼称，"包括对 Frank 的成功、Frank 的规模和 Frank 的市场渗透深度撒谎。"
而 Javice 翻脸不认人，反过来炮轰摩根大通在没有进行适当尽职调查的情况下仓促收购 Frank。
而摩根大通的 LP 也开始质疑，认为摩根"尽职调查不够严格""滥用股东的钱收购"。
独角兽"有毒"
在投资行业，投资失败也算是常事，即便是光鲜亮丽的独角兽们，也会有"有毒"的时候。
去年 7 月的最后一天，美国证券交易委员会（SEC）发出一封指控函，被指控对象正是昔日知名社交独角兽公司 IRL。
IRL 创始人名叫亚伯拉罕 · 沙菲（Abraham Shafi），曾因这一项目声名远扬，并扬言 IRL 对标微信，打造 WeChat of the West。然而在最后一轮融资里，沙菲通过谎报用户数据、尽调造假等手段，从投资方那里骗取了大约 1.7 亿美元资金。
而其投资人正是大名鼎鼎的孙正义。
2021 年 6 月，软银愿景基金宣布一笔领投。
那是亚伯拉罕 · 沙菲（Abraham Shafi）和 IRL 最风光的时候，被市场认为是下一个 Facebook、下一个微信。这种能改变世界的项目，让孙正义也动了心。
最为轰动的是软银旗下愿景二号基金领投的 C 轮融资，还有 Dragoneer、Goodwater Capital 和 Founders Fund 等一批跟投机构紧随而来。这笔融资完成后，IRL 累计融资额达到 2 亿美元，估值达 11.7 亿美元（超 80 亿元人民币）。
根据财联社援引报道，在项目暴雷后的一次采访中，曾有前软银员工向媒体透露，其实从一开始许多软银的工作人员就对这家公司的业务状况感到"有问题"，但软银内部还是被"非常有魅力""非常雄辩"的沙菲说服了。
2023 年 8 月，软银正式起诉 IRL 欺诈，指控其在用户基础和统计数据方面存在欺骗行为，并索赔 1.5 亿美元（约合 10.89 亿元人民币）。软银在指控中提到，IRL 在 2021 年通过捏造 1200 万月用户活跃数和谎称 25% 的 18 岁以下青少年下载这款 APP，来骗得融资。
实际上，在软银尽职调查期间，第三方团队根据 IRL 的公开报告已经发现了端倪。彼时公开报告中，截至 2021 年春季 APP 的总下载量为 900 万次，而 CEO 则对外宣称是 1200 万次。
当时沙菲辩称，公开报告没有涵盖所有通过 APP 和网站访问 IRL 平台的用户，因为数据隐私规定，也不包括未成年用户。软银接受了这一解释，最终领投 C 轮融资。
但事实上，经过此后的调查发现，所谓的" 2000 万用户"中，有 95% 都是机器人账户。后来软银才得知，为了骗得融资，IRL 每月还要花 5 万多美元来买真人用户。
时间走到 2022 年，曾经的独角兽开始大规模裁员，"毒角兽"的真身开始现形。更多细节被 SEC 披露出来——拿到融资款后，沙菲还和未婚妻用 IRL 的商业信用卡支付了数十万美元的个人开支，包括服装、家居用品和旅行，这些仍然没有向投资者披露。
昔日的明星独角兽一朝陨落。尽管软银一纸诉状将沙菲告上了法庭，但损失已然注定。
而在中国市场，失落的独角兽项目也不在少数。
4 月 15 日，上海市浦东新区人民法院于 4 月 10 日正式受理纵目科技（上海）股份有限公司破产审查申请，标志着这家曾被誉为" ADAS 赛道独角兽"的企业进入司法重整程序。
成立于 2013 年的纵目科技，早年凭借环视 ADAS（高级驾驶辅助系统）技术迅速崛起。公开资料显示，2015 年至 2022 年间，公司完成 A 轮至 E 轮融资，累计金额超 30 亿元，投资方清一色的头部机构，巅峰时期估值突破 90 亿元。然而，其三次冲击 IPO（科创板、港股及美股）均告失败，暴露出技术商业化能力不足的致命短板。
2024 年春节期间，纵目科技内部矛盾集中爆发。
多名员工在社交平台控诉公司拖欠薪资、社保断缴，核心技术团队及多名高管陆续离职。更引发舆论震动的是，创始人兼 CEO 唐锐被传"跑路失联"。
对此，唐锐于 2 月通过内部信澄清，称其与联席 CEO 商议后于春节前出境处理"战略合作事宜"，但未透露归期。值得注意的是，纵目科技官网至今未更新管理层变动信息，公司官方渠道亦未就破产审查作出回应。
过去，市场上有太多一个 idea 就投资，为了追逐明星创始团队马上进行投资决策的美好姻缘，但故事的另一面，往往是尽调不够详尽带来的风险。
尽管这样的风险案例每天都在上演，但是面对带有明星光环的团队、具有竞争力的赛道以及被争抢的份额时，大多数投资人都会以"投资就是投人"的原则去决策。
这也使得 VC 的尽调风险，似乎总在不断上演。
本文来自微信公众号 "融中财经"（ID：thecapital）亿正策略，作者：阿布，36 氪经授权发布。
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